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出品：上市公司研究院
作者：君
近日，太和水（维权）发布公告称，由于客观情况发生变化，经友好协商，持股5%以上股东上海华翀终止向明桥基金协议转让公司股份。
2024年前三季度，太和水的营业收入尚不足1亿元，且亏损3000万元，已濒临退市边缘。9月，公司突然宣布，新设立仅3个月的子公司上海微瑆签订重大合同，总价高达3.43亿元。这一异常现象迅速引起上交所的警觉，连夜下发了问询函。
太和水为规避*ST的意图昭然若揭。
上市后经营业绩持续恶化 濒临退市边缘
公开资料显示，太和水是一家专注于水下生态修复研发、拥有自主知识产权的水生态领域领军企业和高新科技企业，业务主要包括水环境生态建设和水环境生态维护两大类业务。
2019年6月，在中原证券保荐下，太和水申请上交所主板上市。
在反馈会讨论环节，证监会对太和水的业绩持续增长能力予以关注，要求公司结合承接的项目以及各项目对应客户的开发过程、公司参与各项目招投标的具体情况以及公司中标的主要优势，说明公司的竞争优势，以及是否具有持续、稳定的市场开拓能力。2021年2月，太和水正式登陆上交所主板。
上市首年，太和水业绩即“变脸”，实现营业收入4.6亿元，较上年下降17.8%；实现净利润0.92亿元，较上年下降43.34%。公司表示，营业收入有所下滑，主要系跟踪项目重点区域出现疫情反复、河南洪涝灾害以及部分地方政府因多种因素延迟或者暂缓水生态项目，公司新订单不及预期。
次年，受宏观经济、产业政策、竞争环境及地方财政等多重因素的影响，公司所处水环境治理行业投资需求减少，导致公司新签订单金额下降，项目回款结算周期延长，公司经营面临挑战和压力，营业收入同比“腰斩”，净利润亏损1.6亿元。
2023年7月11日，中国证监会上海监管局对公司采取责令改正的监管措施，并对时任董事长何文辉、总经理徐小娜、财务总监姜伟采取出具警示函措施。次日，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。
2023年，公司深陷持续亏损泥潭，营业收入为1.83亿元，较上年下降10.89%，净亏损2.88亿元，亏损规模较上年扩大79.44%。
2024年2月，公司及相关人员分别收到上海监管局下发的《行政处罚决定书》。经查明，2017年起，公司在江西省抚州市承做梦湖及凤岗河水生态治理项目，未审慎考虑凤岗河项目的治理争议对收入确认的影响，未按照《企业会计准则》规定恰当估计凤岗河项目的完工进度，虚增2018年收入798.96万元，同时，太和水2018年虚增收入形成的应收账款一直存续并每年计提坏账准备，导致公司公开披露的2018年、2019年年度财务报表以及2020年、2021年、2022年年度财务报告中的坏账准备、利润总额不准确。
因上述违法行为，上海监管局对上海太和水科技发展股份有限公司责令改正，给予警告，并处以一百五十万元罚款；对何文辉给予警告，并处以七十五万元罚款；对徐小娜给予警告，并处以五十万元罚款。
2024年4月22日，上海监管局因容诚在太和水首次公开发行股票并上市的财务报表审计、2021年度、2022年度财务报表审计项目中存在违规行为，对其采取出具警示函措施。
2024年1—9月，公司实现营业收入0.95亿元，同比下降12.67%；实现净利润-0.36亿元，同比增长35.09%。截至2024年9月，太和水未弥补亏损已达1.14亿元，归母净资产较上市首年减少了三成。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元……”由于2024年前三季度净利润亏损且收入远低于3亿元，公司可能存在财务类退市风险。
跨界签下算力大单 疑为“投机取巧”规避*ST
主营业务经营困难，太和水管理层动起了“歪心思”。
2024年9月10日，太和水发布《关于签订重大合同的公告》，子公司上海微瑆与客户上海嘉唐签订《2024年高性能算力设备采购合同》，约定上海微瑆向上海嘉唐提供人工智能高性能算力服务器，并提供安装调试等服务。整机组装完成，并送往上海嘉唐指定地点郑州空港，由上海嘉唐清点数量达到126台整机后3个工作日内支付全款，上海嘉唐在结清货款后验收，上海嘉唐不得主张未验收为由拒绝付款的抗辩。
值得关注的是，此次重大合同总价为3.43亿元，若顺利完成该笔订单，公司2024年度将摆脱*ST压力。
经查询太和水公开披露的财务报告及临时公告，我们发现公司此前从未透露过涉足算力业务，如此突然其背后的动机令人生疑。《2024年半年度报告》显示，上海微瑆目前尚未实际开展业务。
上交所连夜下发问询函，要求公司结合在相关领域的资质、人员安排、场地设施、技术储备情况，说明是否具备实施相关交易的能力，是否为规避财务类退市风险临时构造的贸易类合同；结合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，逐条对照并说明公司所开展的上述业务是否属于与主营业务无关的业务或不具备商业实质的业务，是否属于需进行营业收入扣除的业务类型，并向投资者充分提示风险。
面对监管“灵魂拷问”，太和水坚称，上海微瑆已引入专业团队，拥有自动化生产线，技术工作也在稳步有序推进，因此上海微瑆具备实施相关交易的能力，本次交易不存在为规避财务类退市风险而临时构造的贸易类合同的情形。
然而，太和水本次算力服务器大单仍疑点重重。
公开资料显示，上海微瑆成立于2024年6月7日，距签订重大合同间隔仅3个月。7月23日，公司召开战略委员会扩大会议，确定了算力服务器的业务方向，并租赁厂房，购买生产设备，8月引入专业团队，9月经过多轮沟通谈判，与上海嘉唐签署了人工智能高性能算力服务器采购合同。
公司在回复上交所问询时声称“上海微瑆注册资本3000万元，已全部实缴”，但截至2025年1月23日登录国家企业信用信息公示系统后，我们未查询到上海微瑆的实缴信息。
2024年7月1日实施的新《中华人民共和国公司法》规定，公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者调整发起人认购的股份数等，应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。
上海市场监督管理局也明确表示，“有限责任公司股东缴纳出资后，应当通过国家企业信用信息公示系统如实公示实缴出资额、出资方式、出资日期”“公司未依法公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款”。
太和水是否涉嫌信披违规须引起重视。
其次，此次3.4亿算力大单的客户上海嘉唐成立于2021年11月，2022年、2023年、2024年1—6月的营业收入分别为0元、99.5万元和1468.58万元，其间从未盈利累计亏损23.28万元，业务规模极小，且截至2024年6月末的总资产也仅有1.68亿元。而资金支付来源于河南郑州工商银行对于郑州某算力中心的专项贷款，此笔项目贷款共13亿元，用于支付郑州某算力中心项目设备采购及相关建设费用。
即便该交易顺利实现，太和水也坦言，本次交易涉及的算力服务器业务目前仍处于拓展阶段，尚未形成稳定的业务收入，有关收入有可能存在被年审会计师认定为需进行营业收入扣除的风险。如算力服务器业务有关收入扣除，存在可能触及财务类退市的风险。
有意思的是，回复完问询函后不久，公司于11月30日发布公告称，基于审慎原则，经综合考虑公司现有业务状况、发展需求等因素，拟变更希格玛为2024年度年审会计师事务所。
2024年，太和水管理层也频繁发生重大变动，年内已历任三位董事长：
2024年6月，公司董事会换届选举，董斌担任董事长，实控人兼原董事长何文辉离任；
11月，董斌因个人原因，辞去公司非独立董事、董事长、董事会战略委员会主任委员、财务总监职务，同时不再担任公司法定代表人。辞任后，董斌先生将继续在公司担任投资总监职务，负责公司投资工作；
12月，何鑫当选为公司董事长，即日起为公司法定代表人。
值得一提的是，董斌2023年10月才入职公司担任财务总监，被选举为董事长任职仅6个月便匆匆辞职，其真实原因值得深究。而何鑫则是“90”后，1996年出生，时年仅28岁即出任上市公司董事长。据悉，何鑫系公司实控人何文辉侄子。
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