电影《哪吒之魔童闹海》（又称《哪吒2》）正不断刷新中国影史票房榜新高点。在点燃春节档的同时，这部影片幕后的特效公司也备受市场关注。其中，江苏原力数字科技股份有限公司（简称“原力数字”）正计划登陆资本市场。
北交所官网显示，2024年12月31日，原力数字向北交所递交IPO申请获受理，保荐机构为中泰证券，2月5日，原力数字披露了首轮监管问询函。
招股书以及官网资料显示，原力数字系3D数字内容制作行业的高新技术企业。凭借在游戏及动画3D数字内容制作领域的多年深耕以及高品质、高效率的3D数字内容制作能力，公司已与腾讯集团、网易集团、索尼集团、美国艺电公司、2KSports、华纳游戏、Meta等游戏制作及动画制作领域客户达成稳定的业务合作关系。近年来参与了美国梦工厂《魔法大师：世外桃源的传说》（Wizards：TalesofArcadia）系列、星辰科技《遮天》系列、万维仁和《凡人修仙传》系列动画3D内容制作，参与了《驯龙记》、《凡人修仙传》年番、《捉妖记》、《姜子牙》等上百部优秀热门作品。在《哪吒之魔童闹海》影片中，据南京发布，原力科技参与了该片中部分内容的全流程制作，以及部分单独动画和群集动画的制作，如电影里壮观的锁链特效、虚空裂口初现陈塘关等镜头的全流程制作。
不过原力数字的资本市场之路却并不平坦，此次北交所IPO已是其二度闯关。《哪吒之魔童闹海》刷新票房纪录的B面，是该公司在2018年斥资2.32亿元打造的动画电影《妈妈咪鸭》票房惨败，这也拖累该公司业绩大额亏损，随后该公司撤回了创业板的上市申请。
业绩是否能够稳定增长，也将继续拷问着本次IPO中的原力数字。
北交所关注三方面经营风险
怀揣动画梦想的人，不会满足于在大制作里当一块小零件。不过，原力数字的原创尝试，代价极其昂贵。
据招股书内容，2015年，原力数字在既有技术与项目实施经验的基础上，开始筹备拍摄原创动画电影《妈妈咪鸭》，并启动了多个自主原创数字内容项目。由于公司在故事世界观构建、情景设定等原创IP开发方面经验不足，且发行经验欠缺，《妈妈咪鸭》于2018年度上映后票房情况不佳，原力数字获取的票房分账收入低于项目制作成本，导致原力数字于2018年度因该项目产生大额亏损。
《妈妈咪鸭》项目亏损及计提存货跌价准备对公司净利润的影响合计超过3亿元。报告期内，公司因前述业务产生大额亏损的历史因素已经完全消除，且自2019年起已实现盈利，但仍存在累计未弥补亏损。截至2024年6月30日，公司合并口径累计未分配利润为-7657.80万元，主要系历史上的业绩亏损所导致，包括确认大额股份支付以及原创数字内容创制业务亏损等的影响。
根据2021年递交的创业板招股书，2018年末公司决定对经营战略进行调整，除《故宫里的大怪兽》项目外，不再开展新的原创数字内容业务和原创投资业务。澎湃新闻注意到，《故宫里的大怪兽》仍是当前报告期的重要项目。
根据创业板招股书，2019年以来，在开展《故宫里的大怪兽》第一季动画网络剧集过程中，发行人通过引进投资方北京孩思乐商业有限公司，以及向联合出品方上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司预先出售互联网信息网络传播权等方式，避免该项目播映票房收入波动对发行人经营业绩影响的风险及降低收入无法覆盖制作成本对发行人经营业绩的不确定性。
澎湃新闻还注意到，原力数字控股股东、实际控制人赵锐还对该项目进行了“业绩对赌”。
赵锐承诺：若原力数字因开展《故宫里的大怪兽》项目（开展形式包括但不限于系列动画网络剧集和动画影视）而导致原力数字利益受损，本人应以现金方式向原力数字进行补偿，现金补偿金额为《故宫里的大怪兽》项目给原力数字带来的全部损失金额。不过这一部分内容，并未出现在原力数字向北交所递交的招股书中。
本次报告期（2021年至2023年及2024年上半年）内，原力数字关于《故宫里的大怪兽》项目的发展规划、角色定位及相关权利义务等进行了调整。在北交所发出的问询里，监管部门要求说明公司经营规划是否明确，是否进行内容创制业务或投资相关项目，是否存在再次出现大额资产减值损失的风险。
业绩稳定性受关注
其实，原力数字的业务规模在报告期稳步增长。
招股书资料显示，2021年、2022年、2023年及2024年上半年（简称“报告期”），原力数字的收入分别为4.12亿元、5.03亿元、5.27亿元、2.45亿元；净利润分别为6827.43万元、6799.81万元、8388.25万元、3821万元；主营业务毛利率分别为38.87%、31.58%、34.39%、36.61%。
原力数字主要分为游戏3D内容受托制作、动画3D内容受托制作、其他行业3D内容受托制作三大业务板块。其中，游戏方面的业务、动画3D内容受托制作均是重要收入来源。
报告期内，原力数字来自游戏领域的业务规模稳中有升，分别为2.26亿元、2.69亿元、2.75亿元、1.38亿元，占比分别为64.41%、53.78%、52.34%、56.42%；项目平均收入分别为40.30万元/个、39.63万元/个、54.81万元/个和41.90万元/个。
报告期内，来自动画领域业务规模持续扩大，分别为1.24亿元、1.83亿元、2.32亿元、1.04亿元，占比分别为31.22%、36.54%、44.22%、42.63%；项目平均收入分别为242.79万元/个、321.24万元/个、318.47万元/个和254.77万元/个。
不过，监管部门依旧对业绩稳定性表示了担忧。一方面，需要原力数字说明动画业务增长是否主要源于IP动画剧集增加，主要播放平台是否存在减少剧集采购、需求放缓的情形和相关风险，发行人动画领域业务是否存在业绩下滑或波动风险。另一方面，监管部门担心AI的发展对技术“替代”的风险，要求原力数字说明AI技术在3D数字内容制作领域的技术进展和应用情况，对发行人各项细分业务的影响，是否可能存在部分制作业务或制作环节被替代、成本降低导致价格下降、市场需求减少、业绩下滑的风险，是否存在行业技术应用和经营模式变化较大导致影响发行人持续经营能力的风险。
此外，北交所还要求原力数字结合游戏及动画产业、3D受托制作细分行业的特点，细分行业国内外主要企业的规模、向游戏与动画产业下游延伸的情况，以及下游主要企业人均产值、发行人自身的人均产值的比较情况等，说明原力数字从事高端数字内容制作业务且不向下游延伸是否存在市场空间受限的较大风险。
与腾讯关系密切
不仅是业绩稳定性，原力数字对腾讯的依赖，也尤为突出。腾讯不仅是原力数字的投资人，也是原力数字的第一大客户。
其中，腾讯集团为报告期各期第一大客户，各期与其关联销售分别为7362.08万元、6685.81万元、7686.87万元和4510.18万元，占营收的比例分别为17.82%、13.22%、14.50%、18.26%。
北交所关注到，原力数字对腾讯3D内容受托制作的销售毛利率低于该类业务整体毛利率，要求说明向腾讯集团销售毛利率较低的原因，并结合上述情况，说明与腾讯集团关联交易公允性，是否对腾讯集团构成依赖，是否存在通过关联交易调节发行人业绩、对发行人或关联方的利益输送。
报告期内，公司向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为37.71%、38.55%、40.53%和57.94%，呈上升趋势。
不过，北交所对原力数字与客户的稳定性较关注。要求原力数字说明除《凡人修仙传》《遮天》《故宫里的大怪兽》以外，对于连续性或系列类的游戏和动画项目，是否持续由公司提供3D内容制作，说明主要客户向公司竞争对手采购情况、公司占客户同类3D内容制作服务采购占比，是否签订长期合作协议等，说明公司在主要客户供应商体系中的地位。
北交所还进一步要求原力数字分析说明公司与主要客户合作的稳定性及可持续性，是否具备持续获取订单的能力，是否存在被其他竞争对手抢占客户的风险，提供相关依据。
控制权存在不稳定性风险
除了经营情况，原力数字实际控制人拥有的表决权比例较低也值得关注。
招股书资料显示，原力数字实际控制人为赵锐，其直接持有公司12.14%的股份，并通过南京锐影、天津纵力间接控制公司18.12%的股份，直接和间接合计控制公司30.26%的股份。本次发行后（不含超额配售选择权），赵锐直接和间接合计控制公司22.69%的表决权，公司的控制权可能存在被第三方收购继而控制公司的情况，如发生恶意收购，可能对公司的业务发展、经营业绩及人员管理稳定产生一定影响。
原力数字先后历经5轮融资，背后存在多个财务投资人。其中基石资本旗下的领航基石及一致行动人持股14.18%，东方富海旗下的富海铧创及一致行动人持股12.53%，腾讯系的林芝利创持股12.13%，上海汉发持股9.49%。
不过，除赵锐的一致行动人天津纵力、南京锐影外，公司其余股东为财务投资者，且均出具了不谋求控股股东、实际控制人地位的相关承诺，以及公司及其实际控制人与前述部分股东之间曾存在对赌协议及相关类似权利安排，目前均已终止。
只是，北交所在问询函中还是提到，领航基石、海洋基石、上海汉发、华慧创业投资等共持股27.39%的股东的合伙期限于2025年4月至12月先后到期；富海铧创、慧影投资等共持股11.30%的股东的合伙期限于2026年3月至12月先后到期。监管部门要求说明公司和实际控制人是否仍存在因触发对赌协议而发生的未尽义务，解除对赌协议是否有其他特殊安排，是否可能影响公司治理有效性与控制权稳定性。
澎湃新闻记者 戚夜云
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